当社グループは、創業の精神である“Spirit of Challenge”という経営理念のもと、「世界のインフラづくりや 地球の環境保全に貢献する企業」「すべてのステークホルダーに貢献する企業」「安全で働きやすい職場づくりを 進める企業」「コンプライアンスや品質を重視する信頼性の高い企業」をありたい姿とし、社会の発展と地球環境との調和に貢献する「エッセンシャル・カンパニー」を目指しています。

　コーポレート・ガバナンスは、かかる理念の実践を組織的に担保し、当社グループの持続的な成長および企業価値の向上を実現するための基盤であるとの認識のもと、常に最良の体制を追求し、その充実に継続的に取り組みます。

　また、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員をはじめとするステークホルダーに対して公平かつ迅速な情報開示を行い、透明性の高い経営を行います。

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行を監督しています。かかる機関設計を前提とした上で、監督機能を強化するため、独立性の確保された社外取締役の招聘に努めるほか、任意の指名・報酬等検討委員会を設置しています。他方、執行機能を強化し、意思決定の迅速性を担保するため、執行役員制度を採用するほか、特定のテーマを全社的に検討するための各種委員会を設置しています。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりです。

取締役会・役員体制の概要と活動状況

　経営意思決定機関である取締役会は、代表取締役2名、取締役7名の計9名で構成され、内4名が社外取締役であり、社外取締役については東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。取締役会は、会社法上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。なお、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、その選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。また、取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。取締役会の活動状況について、2024年度の開催は17回でした。取締役（社外含む）および監査役（社外含む）の出席率は99.3%でした。取締役会は原則月1回開催しており、個別議案のほかに、グループ会社業績を含む連結業績報告（月次）、年度計画・中期経営計画の進捗、内部統制システムの運用状況、
コーポレート・ガバナンス諸課題への対応、グループの重要リスクの評価・対応状況、取締役会の実効性評価、政策投資株式の状況などの報告や審議がなされており、闊達な議論・意見交換がなされています。

2024年度は以下の事項について、重点的に審議を行いました。

• 中期経営計画「NeXuSⅡ 2026」に掲げる各戦略の具体的検討
• 世界3極体制の質的向上に向けた設備投資や事業戦略の検討
•  北米大規模投資案件の具体的検討
•  資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
• 収益計画、設備投資計画、資金計画等の経営計画の対応
• サステナビリティ対応（人的資本経営、TCFDへの対応など）
• 配当政策

取締役のスキルマトリックス

　取締役会が意思決定機能および監督機能を適切に発揮するために、各取締役が有する知識、経験、能力等のうち特に期待する分野を示しています。

監査役・監査役会の概要と活動状況

　当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は5名以内と定め、現状は常勤監査役1名および社外監査役3名によって構成されています。監査役スタッフの組織はありませんが、人事総務部、経理部、監査部、リスク・コンプライアンス統括室にて常勤監査役の職務をサポートする体制を取っています。監査役会は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を1名以上、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を1名以上選定することを方針としています。監査役会の活動状況について、2024年度の開催は16回でした。監査役（社外含む）の出席率は100％でした。監査役会は原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。

2024年度は以下の事項について、重点的に審議を行いました。

• 決議・審議事項… 25件 監査方針および監査計画、会計監査人再任、会計監査人報酬等の同意、監査役会監査報告書審議ほか
• 協議事項………… 1件 監査役報酬協議
• 報告事項………… 65件 監査役職務執行状況報告、事業所往査結果報告、子会社調査結果報告ほか

指名・報酬等検討委員会の概要と活動状況

　指名・報酬等検討委員会は、主に代表取締役、取締役、監査役および執行役員等の指名および報酬等について審議し、取締役会に対し助言・提言を行う取締役会の諮問機関として、取締役会の決議により選定された独立社外取締役および代表取締役で構成される委員3名以上（過半数は独立社外取締役）で構成
され、必要に応じて随時開催されています。委員会の活動状況について、2024年度の開催は3回でした。社外取締役4名および代表取締役2名の出席率100％でした。これ以外にも重要事項についてはあらかじめ代表取締役と社外取締役の間で議論する場を設けるなど、審議の充実に努めています。

2024年度は以下の事項について審議、検討を行いました。

• 次期役員体制、役員異動
• 執行役員候補者の検討
• 将来の経営トップ候補者の検討と育成プラン
• 将来の役員候補者の人材プールの状況や育成状況
• 役員報酬の課題および見直しの検討
• 外部専門機関の調査に基づくベンチマークの状況を踏まえた報酬水準の検討
• 個人別の報酬決定方法やプロセス

会計監査の状況

　当社の会計監査は有限責任 あずさ監査法人が行っています。継続監査期間は、2024年度において31年間です。業務執行社員に関してはローテーションが適切に実施されており、原則として連続して7会計期間（筆頭業務執行社員については連続して5会計期間）を超えて監査業務に関与していません。監査法人の評価にあたっては、当社の経理部および監査部ならびに会計監査人から、会計監査人の品質管理体制、独立性・専門性、監査報酬および非監査報酬の内容・水準ならびにグローバルな監査体制等に関する情報を収集し、会社法施行規則第126条第４号により定めた「解任または不再任の決定の方針」およびコーポレートガバナンス・コード補充原則3-2①により定めた「会計監査人の評価基準」に基づく16の評価項目について、その監査活動の適切性・妥当性を評価しています。以上から、監査法人の体制等に特段の問題はないと判断しています。監査報酬の内容については以下の通りです。

1. 監査公認会計士等に対する報酬

2. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（1.を除く）

（注）下表2024度の連結子会社における非監査業務の内容は、海外への出向者に対する個人所得税申告支援業務に係る報酬です。

役員の報酬等

1. 　 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、2024年6月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬等検討委員会における審議を踏まえて決議しています。

　また取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬等検討委員会における審議が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しています。

2.  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および象となる役員の員数（2024年度）

（注）下表には、役員報酬を支給していない社外監査役1名は含まれていません。